Composición de la comisión

IV.2 Tamaño

La comisión estará integrada por un mínimo de tres miembros, en línea con el estándar de las comisiones especializadas previsto en el Código de Buen Gobierno.

No se establece un número máximo. La determinación del tamaño efectivo, por encima del mínimo, se rige por el principio de proporcionalidad y debe responder a:

1. El tamaño y complejidad organizativa de la sociedad.
2. La intensidad tecnológica de su modelo de negocio.
3. La materialidad de la inversión tecnológica en su estructura económica.
4. Su exposición a riesgos tecnológicos y de ciberseguridad.
5. La amplitud del perímetro funcional asumido, particularmente cuando integre la gobernanza del dato y de la IA.
6. La diversidad de perfiles —técnicos, de negocio, de cumplimiento— que se considere necesario reunir.

En sociedades de elevada capitalización y, en particular, en aquellas con fuerte apalancamiento tecnológico de su modelo de negocio, una composición de cuatro a seis miembros resulta habitualmente más adecuada.

IV.3 Categorías de consejeros

La comisión estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos, en línea con los criterios aplicables a las restantes comisiones especializadas con función supervisora.

Una mayoría de sus miembros tendrá la condición de consejero independiente, en los términos del artículo 529 duodecies LSC. La presencia mayoritaria de independientes resulta especialmente relevante en una comisión cuya función supervisora incluye la valoración de decisiones de inversión tecnológica, la selección de proveedores críticos y la supervisión de relaciones contractuales de largo plazo, materias particularmente expuestas a riesgo de conflicto de interés y de captura.

La presencia de consejeros dominicales, cuando exista, debe valorarse en función de la aportación efectiva de cualificación técnica o de visión estratégica complementaria, y debe respetar en todo caso la mayoría independiente.

IV.4 Cualificación técnica y diversidad cognitiva

La comisión debe disponer, en su conjunto, de las competencias técnicas suficientes para el ejercicio efectivo de la función supervisora sobre las materias enunciadas en la Sección V. Esta exigencia se articula mediante dos requisitos:

IV.4.a Experto en tecnología

La comisión contará con al menos un consejero que reúna competencias específicas y acreditadas en tecnología, transformación digital, ciberseguridad, gobernanza del dato o inteligencia artificial. La acreditación de estas competencias podrá fundarse en:

• Experiencia profesional sostenida en posiciones de responsabilidad ejecutiva en funciones tecnológicas, de seguridad de la información, de transformación digital o de innovación.
• Trayectoria reconocida en consejos de administración o comités de dirección de sociedades con elevada intensidad tecnológica.
• Formación académica especializada combinada con experiencia profesional relevante.
• Trayectoria reconocida en el ámbito académico, científico o investigador en disciplinas tecnológicas pertinentes.

Este requisito opera de manera análoga al experto financiero exigido para la comisión de auditoría por la normativa societaria y por la Guía Técnica 3/2017 de la CNMV.

IV.4.b Diversidad cognitiva

Más allá del experto en tecnología, la comisión debe articular en su composición una diversidad cognitiva que combine:

• Perfiles técnicos —tecnología, ciberseguridad, dato, inteligencia artificial— que aporten profundidad de análisis y criterio técnico.
• Perfiles de negocio —estrategia, finanzas, sector de actividad— que aporten la perspectiva de creación de valor, de retorno de la inversión y de encaje competitivo.
• Perfiles de cumplimiento, gobierno corporativo o gestión de riesgos que aporten la sensibilidad supervisora y la cultura de control.

Advertencia. Una composición exclusivamente técnica puede llevar a la comisión a discusiones de detalle operativo en perjuicio de la perspectiva estratégica. Una composición sin perfiles técnicos suficientes compromete la capacidad efectiva de ejercicio de la función supervisora. La diversidad cognitiva es exigencia material, no preferencia estética.

IV.5 Presidencia

La presidencia recaerá en un consejero independiente. En relación con el perfil técnico del presidente:

1. Cuando varios miembros reúnan el perfil técnico cualificado, la designación se rige por los criterios habituales de selección de presidente de comisión, sin que la condición de experto en tecnología confiera por sí sola preferencia.
2. Cuando un solo miembro reúna el perfil técnico cualificado, se recomienda que dicho consejero asuma la presidencia, siempre que sea independiente. La finalidad es garantizar que la fijación del orden del día y la conducción del debate se ejerzan bajo criterio técnico cualificado.
3. Cuando el único miembro con perfil técnico cualificado no sea independiente, se recomienda promover la incorporación al consejo de un consejero independiente con perfil técnico. Hasta entonces, la presidencia recaerá en el consejero independiente más idóneo, reforzando el recurso a asesoramiento técnico externo.

El presidente ejerce, además de las funciones generales propias de la presidencia de un órgano colegiado, una función específica de garante de la cualificación técnica del debate.

IV.6 Secretaría

La secretaría será desempeñada por el secretario del consejo o por un secretario específicamente designado. Asume, en particular:

1. Convocatoria de las sesiones y preparación del orden del día.
2. Distribución de la documentación previa, con antelación suficiente y en formato adecuado.
3. Levantamiento del acta de las sesiones.
4. Custodia de la documentación de la comisión y de las comunicaciones formales.
5. Apoyo al presidente en la coordinación con otras comisiones del consejo.

Dada la naturaleza técnica de las materias tratadas y la frecuente presencia de información sensible o sometida a confidencialidad reforzada, la secretaría debe velar especialmente por la seguridad de la información custodiada por la comisión.

IV.7 Participación de personas no consejeras

La comisión podrá contar con la asistencia regular o puntual de personas no consejeras, sin atribución de voto. Resultan especialmente relevantes:

1. Responsables ejecutivos de las funciones tecnológicas (CIO, CTO, CISO, DPO, responsable de gobernanza del dato y de la IA, responsable de innovación o transformación digital). En línea con el principio VI (acceso directo a las fuentes técnicas ejecutivas).
2. Expertos externos independientes, cuando la materia exceda la cualificación reunida por los miembros. La selección atenderá a su reconocida cualificación, a su independencia respecto de los proveedores tecnológicos de la sociedad y a la ausencia de conflictos de interés.
3. Consejeros externos de la categoría «otros externos» (art. 529 duodecies LSC), cuando se considere conveniente reforzar al consejo con experiencia tecnológica específica sin que reúnan requisitos de independencia.

La participación regular de personas no consejeras no altera la composición formal ni la titularidad de las competencias supervisoras, que residen exclusivamente en sus miembros consejeros.

IV.8 Política de selección y evaluación

La política de selección de los miembros y la evaluación periódica de su funcionamiento corresponden a la comisión de nombramientos y retribuciones (Guía Técnica 1/2019 de la CNMV). En el ejercicio de estas funciones, atenderá particularmente a:

1. La adecuación del perfil de cada candidato a las exigencias específicas de cualificación técnica y de diversidad cognitiva.
2. La incorporación de la dimensión tecnológica a la matriz de capacidades del consejo, identificando explícitamente las competencias requeridas y las efectivamente reunidas.
3. La planificación de la sucesión de los miembros con perfil técnico cualificado, particularmente del presidente, con antelación suficiente para evitar discontinuidades.
4. La formación continua de los miembros de la comisión y, por extensión, del conjunto del consejo, en materias tecnológicas, mediante programas estructurados de actualización.