Evaluación, rendición de cuentas y transparencia

VIII.2 Evaluación periódica del funcionamiento

Conforme a la Recomendación 36 del Código de Buen Gobierno, integrada en el proceso anual de evaluación del consejo y sus comisiones. Atiende a:

1. Composición: adecuación del número de miembros, cualificación técnica acreditada, diversidad cognitiva, independencia, dedicación efectiva y disponibilidad.
2. Calidad de las sesiones: preparación previa, documentación, profundidad de deliberación, libertad de expresión, conducción del debate, eficacia en adopción de acuerdos.
3. Cobertura efectiva del perímetro funcional previsto en Sección V y en el reglamento de la comisión, identificando materias sub-atendidas o tratadas con profundidad insuficiente.
4. Eficacia del acceso directo a las funciones ejecutivas tecnológicas y del asesoramiento externo cualificado disponible.
5. Articulación con otras instancias del consejo (Sección VII).
6. Calidad y oportunidad del reporte al consejo y del informe anual de actividad.
7. Idoneidad del programa de formación continua y su efectividad práctica.
8. Calidad técnica de los acuerdos y dictámenes adoptados, valorada con perspectiva temporal suficiente para apreciar la robustez de los criterios aplicados.

Modalidades

1. Autoevaluación anual: realizada por la propia comisión mediante metodología estructurada —cuestionarios, discusión colegiada, revisión de compromisos asumidos en la autoevaluación del ejercicio anterior.
2. Evaluación externa: periodicidad no superior a tres años, por consultor externo independiente cualificado, análoga a la prevista por la Recomendación 36 del CBG y por las Guías Técnicas 3/2017 y 1/2019 de la CNMV. Atiende a idoneidad técnica de la composición, calidad efectiva del funcionamiento y adecuación del perímetro funcional desarrollado frente a las exigencias del entorno tecnológico y regulatorio.

Selección del consultor externo: cualificación reconocida, independencia respecto de proveedores tecnológicos y consultoras habituales, ausencia de conflictos. Evitar dependencia recurrente de un único evaluador externo en ciclos sucesivos.

Resultados y planes de mejora

Plan de mejora con acciones, responsabilidades y horizonte temporal. Seguimiento en sesiones ordinarias e integración en la autoevaluación del ejercicio siguiente. La sucesión de planes permite evidenciar, con perspectiva plurianual, la evolución efectiva de la efectividad de la comisión. Los resultados materialmente relevantes se reportan al consejo y se incorporan al IAGC.

VIII.3 Reporte al consejo de administración

Reporte ordinario

1. Reporte sintético en cada sesión ordinaria del consejo a cargo del presidente de la comisión sobre las materias tratadas, acuerdos adoptados y cuestiones materiales pendientes.
2. Reporte específico ante decisiones del consejo sobre materias del perímetro funcional, con dictamen razonado que oriente la decisión.
3. Distribución al consejo de las actas de las sesiones, respetando la confidencialidad debida.

Reporte extraordinario

1. Ante incidentes tecnológicos materiales que requieran su conocimiento.
2. Ante cambios regulatorios materiales que afecten al perímetro funcional o al cumplimiento normativo tecnológico.
3. Ante discrepancias materiales no resueltas con otras comisiones del consejo (VII.7).
4. Ante circunstancias sobrevenidas que comprometan materialmente la capacidad efectiva de ejercicio de la función supervisora —limitaciones de información, restricciones de recursos, presiones indebidas, conflictos materiales.

VIII.4 Informe anual de actividad de la comisión

Principal instrumento de rendición de cuentas externa. No es un documento meramente formal: hace visibles ante accionistas y mercado las materias supervisadas, los criterios aplicados y los principales pronunciamientos adoptados durante el ejercicio.

Contenido recomendado

1. Composición de la comisión durante el ejercicio: miembros, categoría, perfil profesional acreditado, cambios producidos.
2. Sesiones celebradas: número total ordinarias y extraordinarias, asistencia individualizada, participación de personas no consejeras.
3. Principales materias tratadas organizadas conforme al perímetro de la Sección V, con pronunciamientos materialmente relevantes.
4. Dictámenes y propuestas elevadas al consejo con descripción suficiente para su comprensión por accionistas y grupos de interés.
5. Articulación con otras instancias del consejo: reuniones conjuntas, materias coordinadas, discrepancias materiales.
6. Recurso al asesoramiento externo cualificado: asesores empleados y principales encargos, compatible con la confidencialidad.
7. Programa de formación continua desarrollado por los miembros.
8. Resultados de la evaluación del funcionamiento y plan de mejora resultante.
9. Prioridades y plan de actividades para el ejercicio siguiente.

Tratamiento de materias confidenciales

Equilibrio entre transparencia sustantiva y confidencialidad debida sobre materias cuya divulgación pudiera comprometer la seguridad tecnológica, posición competitiva o secreto comercial:

1. Descripción con suficiencia de las materias tratadas y de los criterios aplicados, sin detalles técnicos cuya divulgación resulte inoportuna.
2. Reporte agregado cuando el detalle pudiera comprometer la seguridad (p. ej. número total de incidentes de seguridad sin detalle individualizado).
3. Mención genérica de vulnerabilidades técnicas no divulgadas, M&A en preparación o investigación de incidentes en curso.
4. Criterio rector: transparencia sustantiva sobre el ejercicio de la función supervisora, evitando tanto la opacidad indebida como la divulgación que perjudique a la sociedad.

VIII.5 Publicación y divulgación del informe

Se publica en la página web corporativa, en términos análogos al CBG y a las Guías Técnicas 3/2017 y 1/2019. Publicación con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, como insumo informativo para la asistencia y participación de accionistas. Presentación en junta general cuando proceda, particularmente en ejercicios de actividad especialmente relevante o de evolución material del perímetro funcional o de la composición.

VIII.6 Información en el IAGC

El Informe Anual de Gobierno Corporativo incorpora la información sobre la comisión con alcance mínimo:

1. Existencia y denominación, fecha de constitución y modificaciones materiales.
2. Composición durante el ejercicio con identificación de miembros, categoría y perfil profesional acreditado, particularmente del experto en tecnología (apartado IV.4.a).
3. Perímetro funcional y competencias específicas, con remisión al reglamento publicado.
4. Número de sesiones celebradas y asistencia agregada.
5. Principales materias tratadas y dictámenes elevados en términos sintéticos.
6. Remisión expresa al informe anual de actividad como documento complementario.
7. Cualquier otra información exigida por el modelo aplicable de IAGC y por la normativa de desarrollo.

VIII.7 Comunicación con accionistas, inversores institucionales y proxy advisors

A través de los cauces generales (Recomendación 4 CBG), sin cauces autónomos:

1. Participación activa del presidente de la comisión, junto con el presidente del consejo y los presidentes de las restantes comisiones, en iniciativas de diálogo con inversores institucionales y proxy advisors cuando las materias del perímetro tecnológico estén en agenda.
2. Atención diligente a preguntas, comentarios o recomendaciones sobre gobernanza tecnológica, integrándolas en el ejercicio de la función supervisora cuando proceda.
3. Referencias específicas en la política de comunicación con accionistas e inversores cuando la materia haya cobrado relevancia material en el sector o en la sociedad concreta.

VIII.8 Evaluación de la calidad de la rendición de cuentas

Dimensión específica dentro de la evaluación anual:

1. Suficiencia sustantiva del informe anual de actividad y de la información incorporada al IAGC, frente a las expectativas razonables de accionistas, inversores y mercado.
2. Calidad del diálogo mantenido con accionistas e inversores en materias del perímetro tecnológico.
3. Comparabilidad del reporte con prácticas reconocidas de mercado, particularmente con las restantes comisiones de la sociedad y con comisiones equivalentes de sociedades comparables.
4. Evolución temporal de la calidad del reporte, con identificación de mejoras introducidas y áreas pendientes.