Relación con otras instancias del consejo

Artículo 14. Relación con el consejo de administración

1. La Comisión actúa como órgano preparatorio, supervisor e informador del consejo de administración, sin sustituir las facultades indelegables que la Ley de Sociedades de Capital atribuye a este en exclusiva ni cualesquiera otras que el consejo haya reservado para sí.

2. Sobre las facultades indelegables que presenten dimensión tecnológica —en particular, las relativas al plan estratégico, a la política de control y gestión de riesgos y a las inversiones u operaciones de carácter estratégico—, la Comisión actúa como órgano preparatorio especializado y eleva al consejo dictamen razonado con la antelación necesaria para informar adecuadamente su decisión.

3. El reporte ordinario de la Comisión al consejo se articula mediante:

1. Reporte sintético en cada sesión ordinaria del consejo, a cargo del presidente de la Comisión, sobre las materias tratadas, los acuerdos adoptados y las cuestiones materiales pendientes.
2. Reporte específico ante decisiones del consejo sobre materias del perímetro funcional, con dictamen razonado.
3. Distribución al consejo de las actas de la Comisión, en los términos previstos en el Reglamento del Consejo y respetando la confidencialidad debida sobre materias sensibles.

4. La Comisión reporta al consejo con carácter extraordinario ante incidentes tecnológicos materiales, cambios regulatorios materiales que afecten al perímetro funcional o al cumplimiento normativo tecnológico, discrepancias materiales no resueltas con otras comisiones del consejo y circunstancias sobrevenidas que comprometan materialmente la capacidad efectiva de ejercicio de la función supervisora.

Artículo 15. Relación con la Comisión de Auditoría

1. La relación con la Comisión de Auditoría se articula bajo el principio de supervisión en dos niveles: la Comisión de Auditoría supervisa el marco general de control interno y de gestión de riesgos de la Sociedad, considerando el riesgo tecnológico como una de sus categorías; la presente Comisión ejerce la supervisión especializada y de profundidad técnica sobre el subconjunto tecnológico del riesgo, aportando criterio técnico cualificado.

2. Constituyen, en particular, materias de coordinación específica entre ambas comisiones:

1. El mapa corporativo de riesgos en su dimensión tecnológica.
2. El apetito de riesgo tecnológico de la Sociedad.
3. Los incidentes tecnológicos materiales, su tratamiento técnico y sus eventuales implicaciones de control interno e información financiera.
4. Los sistemas tecnológicos críticos para la información financiera, atendidos por la Comisión de Auditoría en su dimensión de control interno sobre la información financiera y por la presente Comisión en su dimensión técnica de fiabilidad, seguridad y continuidad.
5. La función de auditoría interna sobre sistemas y tecnología, manteniendo su línea de reporte primaria a la Comisión de Auditoría y trasladando a la presente Comisión los informes de auditoría interna sobre materias tecnológicas, así como atendiendo los requerimientos específicos de auditoría interna que esta formule a través del cauce coordinado.
6. La relación con el auditor externo en materias tecnológicas materiales.
7. El cumplimiento normativo tecnológico, supervisado de forma agregada por la Comisión de Auditoría y con profundidad específica por la presente Comisión.

3. La coordinación efectiva entre ambas comisiones se articula mediante:

1. Reuniones conjuntas con periodicidad al menos anual sobre las materias de intersección material.
2. Un protocolo escrito de articulación entre ambas comisiones, aprobado por el consejo de administración, que delimite con claridad los respectivos perímetros, los flujos de información mutua y los mecanismos de resolución de eventuales discrepancias.
3. Comunicación directa entre los presidentes de ambas comisiones.
4. Intercambio sistemático de actas e informes en los ámbitos de intersección.

Artículo 16. Relación con otras comisiones especializadas

1. Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La presente Comisión aporta criterio técnico cualificado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la matriz de capacidades del consejo en su dimensión tecnológica, sobre el perfil del experto en tecnología, sobre las capacidades tecnológicas de la alta dirección, sobre la planificación de la sucesión de posiciones técnicas críticas, sobre la idoneidad técnica en entidades reguladas y sobre la incorporación de indicadores tecnológicos en la política de retribuciones. La competencia decisoria sobre estas materias corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

2. Comisión de Sostenibilidad o equivalente. Ambas comisiones coordinan su actuación sobre las materias de intersección entre la dimensión tecnológica y los factores ESG, particularmente sobre la información de sostenibilidad tecnológica exigida por la normativa europea, los impactos sociales de la inteligencia artificial, la huella ambiental de la actividad digital, la brecha digital y la accesibilidad, y las consideraciones éticas relativas a grupos vulnerables.

3. Comisión Ejecutiva o Delegada, cuando exista. La presente Comisión articula con la Comisión Ejecutiva su actuación atendiendo a la diferencia funcional entre el carácter decisorio delegado de aquella y el carácter supervisor especializado de la presente Comisión. Las decisiones que la Comisión Ejecutiva adopte sobre materia tecnológica se adoptarán con conocimiento del criterio supervisor previo de la presente Comisión cuando la materialidad lo aconseje.

4. Mecanismos generales de coordinación. La coordinación con las comisiones señaladas en los apartados anteriores se articula mediante reuniones conjuntas con la periodicidad que cada materia aconseje, solicitudes formales de criterio técnico cuando proceda, reporte recíproco de las decisiones materialmente relevantes y comunicación directa entre presidentes.

5. Resolución de discrepancias. Las eventuales discrepancias materiales entre la presente Comisión y otras comisiones del consejo se abordarán mediante diálogo directo entre presidentes; en caso de no alcanzarse acuerdo, mediante reunión conjunta de las comisiones afectadas; y, en última instancia, mediante resolución del consejo de administración. Las discrepancias materiales no resueltas en sede de comisión se reflejarán en las actas correspondientes y, en su caso, en el reporte al consejo.