Preámbulo

I

La transformación digital ha dejado de constituir un fenómeno sectorial o una dimensión accesoria del modelo de negocio de las sociedades cotizadas para configurar una dimensión estructural de su actividad. La materialidad de la inversión tecnológica, la complejidad técnica de las decisiones que la materia reclama, la velocidad de evolución de su entorno regulatorio y la naturaleza dual —de riesgo y de oportunidad— de sus implicaciones, todo ello converge en una conclusión que ya no admite discusión razonable: la materia tecnológica ha adquirido entidad sustantiva propia y requiere supervisión cualificada por parte del consejo de administración.

Esa supervisión, sin embargo, no puede ejercerse satisfactoriamente desde los foros generalistas existentes. Ni la comisión de auditoría, por su mandato legal y por la orientación funcional de su composición habitual, puede asumir con la profundidad requerida la supervisión integrada de la estrategia tecnológica, del riesgo digital y de la gobernanza del dato y de la inteligencia artificial. Ni el pleno del consejo, por su agenda y por la diversidad de materias que en él convergen, puede dedicar a estas cuestiones la atención sostenida y el debate técnico cualificado que su complejidad exige.

La constitución de una comisión especializada del consejo en materia de tecnología, innovación y futuro responde a esta necesidad. Su razón de ser es articular, bajo un mismo prisma supervisor cualificado, las dimensiones de riesgo y de oportunidad que la materia presenta, dotando al consejo de un órgano preparatorio, supervisor e informador que eleve la calidad de las decisiones que sobre estas materias el propio consejo conserva, en su caso, como indelegables.

II

El presente Reglamento desarrolla, en el ámbito interno de la sociedad, las decisiones de auto-organización adoptadas por el consejo de administración en uso de la facultad que le reconoce el artículo 529 terdecies de la Ley de Sociedades de Capital y conforme a la Recomendación 23 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.

Su contenido se inspira metodológicamente en la doctrina supervisora consolidada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en sus Guías Técnicas sobre comisiones de auditoría y sobre comisiones de nombramientos y retribuciones, adaptando su lógica al carácter específico de la materia tecnológica. Recoge igualmente las exigencias derivadas del acervo regulatorio europeo y español aplicable a la actividad tecnológica de la sociedad, con particular atención al Reglamento General de Protección de Datos, al Reglamento (UE) 2024/1689 de Inteligencia Artificial, a la Directiva (UE) 2022/2555 (NIS2), a la Directiva (UE) 2022/2464 (CSRD) y, en su caso, al Reglamento (UE) 2022/2554 (DORA) cuando la sociedad esté sometida a su perímetro.

La Comisión opera bajo el régimen de «cumplir o explicar» propio del sistema español de gobierno corporativo, y su funcionamiento se articula conforme al principio de proporcionalidad que rige el conjunto del marco aplicable, modulando la intensidad de sus actuaciones en función del tamaño, la complejidad, la intensidad tecnológica y la exposición regulatoria de la sociedad.

III

El presente Reglamento se asienta sobre seis ejes doctrinales que recorren su articulado y que orientan su interpretación:

Primero, la entidad propia de la materia tecnológica, que justifica la existencia de un órgano supervisor especializado con perímetro funcional, agenda, composición y recursos propios.

Segundo, el carácter supervisor de la Comisión, configurada como órgano del consejo con competencias propias de preparación, supervisión, propuesta e información, y no como órgano meramente consultivo o asesor.

Tercero, la visión dual integrada de riesgo y oportunidad, que constituye el núcleo del valor diferencial de la Comisión y la distingue de una mera comisión de ciberriesgo o de una comisión de innovación.

Cuarto, la combinación de cualificación técnica acreditada e independencia de criterio en la composición, como condiciones materiales del ejercicio supervisor competente que la materia exige.

Quinto, la delimitación nítida del perímetro funcional respecto del de las restantes comisiones del consejo, articulada mediante mecanismos formalizados de coordinación que eviten tanto zonas grises supervisoras como duplicidades ineficientes.

Sexto, la proporcionalidad como técnica de adaptación, entendida no como habilitación para la inacción, sino como instrumento de calibración inteligente que mantiene la efectividad de la supervisión optimizando los recursos empleados.

IV

El Reglamento se estructura en cinco capítulos, una disposición final y diecinueve artículos. El Capítulo I delimita la naturaleza, el ámbito funcional y la composición de la Comisión. El Capítulo II desarrolla las competencias y funciones sustantivas, organizadas en cinco artículos correspondientes a los cinco bloques materiales del perímetro funcional. El Capítulo III articula el régimen interno de funcionamiento de la Comisión. El Capítulo IV ordena la relación con las restantes instancias del consejo de administración. El Capítulo V regula la evaluación periódica del funcionamiento, la rendición de cuentas y la transparencia, así como el régimen de modificación y vigencia del propio Reglamento. La disposición final establece la remisión al cuerpo doctrinal de referencia para todo lo no previsto en el articulado.

V

El presente Reglamento no aspira a constituir un cuerpo cerrado de previsiones, sino un marco normativo abierto susceptible de evolución conforme a la transformación del entorno tecnológico, regulatorio y de gobierno corporativo. La revisión periódica del Reglamento que el artículo 19 establece responde precisamente a esta vocación de adaptación continua, sin que ello comprometa la estabilidad doctrinal del marco.

La efectividad última del Reglamento depende, no obstante, no de la solvencia de su contenido normativo, sino del ejercicio efectivo que de él haga la Comisión y, a través de ella, el consejo de administración. El gobierno corporativo de la sociedad no se mide por la calidad de los documentos que lo articulan, sino por la calidad de las decisiones tomadas por las personas que ejercen responsabilidades de administración y supervisión. A esa calidad pretende contribuir el presente Reglamento, sin sustituir el juicio que en último término corresponde a quienes ejercen la función de consejero.