Naturaleza, ámbito y composición

Artículo 1. Naturaleza y régimen jurídico

1. La Comisión de Tecnología, Innovación y Futuro (en adelante, «la Comisión») es un órgano interno del consejo de administración de la Sociedad, constituido en uso de la facultad de auto-organización reconocida por el artículo 529 terdecies de la Ley de Sociedades de Capital y conforme a la Recomendación 23 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.

2. La Comisión tiene carácter supervisor, no consultivo. Le corresponden competencias propias de preparación, supervisión, propuesta e información en las materias enunciadas en el artículo 2, en términos análogos a los aplicables a las restantes comisiones especializadas del consejo.

3. La constitución y el funcionamiento de la Comisión no alteran las facultades indelegables que la Ley de Sociedades de Capital atribuye en exclusiva al consejo de administración, ni las competencias propias de las restantes comisiones del consejo. La Comisión opera como órgano preparatorio y supervisor especializado respecto del consejo y articula su actuación con las restantes comisiones conforme al Capítulo IV del presente Reglamento.

4. El régimen jurídico de la Comisión está integrado por las previsiones de la Ley de Sociedades de Capital, los estatutos sociales, el Reglamento del Consejo de Administración, el presente Reglamento y, supletoriamente, por el cuerpo doctrinal de referencia al que remite la disposición final.

Artículo 2. Ámbito funcional

1. La Comisión ejerce su función supervisora sobre las siguientes materias:

1. Estrategia tecnológica e innovación de la Sociedad.
2. Operaciones de adquisición, alianza estratégica y desinversión de naturaleza tecnológica.
3. Riesgo tecnológico y resiliencia operativa digital.
4. Gobernanza del dato y de la inteligencia artificial.
5. Capacidades tecnológicas de la organización.

2. El alcance específico de cada uno de los bloques anteriores se desarrolla en los artículos 5 a 9 del presente Reglamento.

3. La intensidad con la que la Comisión ejerce sus funciones sobre cada uno de los bloques anteriores se modula conforme al principio de proporcionalidad, atendiendo al tamaño, complejidad, intensidad tecnológica y exposición regulatoria de la Sociedad, así como a la materialidad de cada materia en cada momento.

4. La Comisión podrá conocer, asimismo, de cualquier otra cuestión de naturaleza tecnológica o digital que el consejo de administración le encomiende expresamente o que, por su materialidad, su presidente considere oportuno incorporar al ámbito de actuación de la Comisión, dando cuenta de ello al consejo.

Artículo 3. Composición

1. La Comisión estará integrada por un mínimo de tres miembros, designados por el consejo de administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La determinación del número efectivo de miembros, por encima del mínimo señalado, se rige por el principio de proporcionalidad.

2. Todos los miembros de la Comisión tendrán la condición de consejeros no ejecutivos. La mayoría de sus miembros tendrá la condición de consejero independiente, conforme al artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

3. La Comisión contará con al menos un miembro que reúna competencias específicas y acreditadas en tecnología, transformación digital, ciberseguridad, gobernanza del dato o inteligencia artificial. La acreditación de estas competencias se realizará atendiendo a la trayectoria profesional, formación académica especializada o experiencia previa en órganos de gobierno de sociedades con elevada intensidad tecnológica.

4. La composición de la Comisión articulará una diversidad cognitiva adecuada, combinando perfiles técnicos, perfiles de negocio y perfiles de gestión de riesgos o cumplimiento, en proporción coherente con el perímetro funcional. La política de diversidad aplicable al consejo de administración se proyectará sobre la composición de la Comisión, atendiendo en particular a la diversidad de género, conforme a las recomendaciones aplicables en materia de gobierno corporativo.

5. La presidencia de la Comisión recaerá en un consejero independiente. Cuando un solo miembro de la Comisión reúna las competencias técnicas cualificadas a que se refiere el apartado 3 anterior y dicho miembro tenga la condición de independiente, se recomienda que asuma la presidencia, con el fin de garantizar que la fijación del orden del día y la conducción del debate se ejerzan bajo criterio técnico cualificado.

6. El mandato de los miembros de la Comisión se vincula al de su condición de consejeros, sin perjuicio de que el consejo pueda renovar o modificar su composición conforme al régimen general aplicable.

Artículo 4. Secretaría y asistencia de personas no consejeras

1. La secretaría de la Comisión será desempeñada por el Secretario del consejo de administración o por un secretario específicamente designado por el consejo. Corresponden a la secretaría las funciones de convocatoria, distribución de la documentación previa, levantamiento del acta de las sesiones, custodia de la documentación y apoyo al presidente en la coordinación con otras comisiones.

2. La Comisión podrá contar con la asistencia regular del director de sistemas de información, del director de tecnología, del director de seguridad de la información, del responsable de protección de datos y, en su caso, de los responsables de gobernanza del dato y de la inteligencia artificial y de innovación o transformación digital, así como de cualquier otro responsable ejecutivo que la materia tratada aconseje. Esta asistencia se realiza sin atribución de voto.

3. La Comisión podrá igualmente solicitar la asistencia puntual de otros directivos de la Sociedad o de expertos externos cualificados cuando la naturaleza técnica de la materia tratada lo aconseje.

4. En cada sesión, la Comisión podrá reservar un tramo de reunión exclusivamente entre sus miembros, sin asistencia de personas no consejeras, en el que pueda deliberar sobre cualquier materia que lo aconseje. Esta práctica se considerará habitual y no excepcional.

5. La asistencia regular o puntual de personas no consejeras no altera la composición formal de la Comisión ni la titularidad de sus competencias supervisoras.